國家稅務總局公告2013年第23號
根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定，對個人投資者收購企業股權后，將企業原有盈余積累轉增股本有關個人所得稅問題公告如下：
一、1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：
蔡桂如點評:這個公告出得好， 1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權,如果只收購其中80%?我認為也應該比照執行。
假設被收購企業注冊資本1000萬元，原股東為A個人占40%，原出資額為400萬元，原股東B有限公司占60%，原出資額600萬元，被收購前原賬面金額中的資本公積200萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤600萬元，凈資產2100萬元，A將40%股份轉讓給新股東個人甲，B將60%股份轉讓給新股東個人乙，甲、乙收購股權后，企業將原賬面金額中的資本公積200萬元、盈余公積50萬元（依公司法規定須留不少于轉增前注冊資本的25%）、未分配利潤600萬元向共850萬元向甲轉增股本340萬元，向乙轉增510萬元。
（一） 新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。
蔡桂如點評：例一：甲以880萬元收購了A的股權，乙以1320萬收購了B的股權，因企業原盈余積累資本公積200萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤600萬元已全部計入股權交易價格，新股東甲取得盈余積累轉增股本340萬元、新股東乙取得盈余積累轉增股本510萬元不征收個人所得稅。
（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即:先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。
蔡桂如點評：例二，甲以800萬元收購了A的股權，乙以1200萬收購了B的股權，企業原盈余積累已計入股權交易價格中為1000萬元，這部分為免稅的盈余積累，100萬元為應稅的盈余積累。新股東甲取得盈余積累轉增股本340萬元中應先轉增40萬元應稅的盈余積累，其余300萬元為免稅的盈余積累、則甲應繳納“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅8萬元；新股東乙取得盈余積累轉增股本510萬元中應先轉增60萬元應稅的盈余積累，其余450萬元為免稅的盈余積累、則乙應繳納“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅12萬元。
二、新股東將所持股權轉讓時，其財產原值為其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。
蔡桂如點評：
例一中甲的股權原值為880萬元加實際支付的印花稅，如果甲支付了資產評估費？
乙的股權原值為1320萬元加實際支付的印花稅，如果乙支付了資產評估費？
例二中甲的股權原值為800萬元加實際支付的印花稅和轉增資本時繳納的8萬元個人所得稅，如果甲支付了資產評估費？
乙的股權原值為1200萬元加實際支付的印花稅和轉增資本時繳納的12萬元個人所得稅，如果乙支付了資產評估費？
三、企業發生股權交易及轉增股本等事項后，應在次月15日內，將股東及其股權變化情況、股權交易前原賬面記載的盈余積累數額、轉增股本數額及扣繳稅款情況報告主管稅務機關。
四、本公告自發布后30日起施行。此前尚未處理的涉稅事項按本公告執行。
特此公告。
國家稅務總局
2013年5月7日
蔡桂如點評：如果甲乙在收購股權后不轉增資本，決定將600萬元分配，是否要征收個人所得稅？“新股東將所持股權轉讓時，其財產原值為其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費”，看來是必繳無疑了，且該個人所得稅不會計入其原值，因此站在甲乙的角度，最好讓A、B先分紅再轉讓，站在B的角度分紅款還可以免稅。因此先分紅后轉讓在大多數情況下仍然是鐵的紀律。 |
